seychellesartprojects.org

Apverčiamoji nuodų piliulė nurodo gynybos strategiją, kurią įmonės naudoja, siekdamos užkirsti kelią priešiškam perėmimui, ir pagal tai bendrovės akcininkams pagal tikslą leidžiama pirkti įsigyjančios bendrovės akcijas su nuolaida, turint pagrindinį motyvą. kova su nepageidaujamais perėmimo bandymais.

Kas yra apverstos nuodų tabletės?

Apverstos nuodų tabletės yra gynybinė strategija, leidžianti akcininkams įsigyti įsigyjančios bendrovės akcijų už labai mažą kainą. Tai suveikia, kai priešiškas pasiūlymas yra sėkmingas, o strategija dažniausiai naudojama kovai su nepageidaujamais perėmimo bandymais. Jei metodas bus pritaikytas ir įsigijimas bus sėkmingas, tikslinių įmonių akcininkai sumažins įsigyjančios įmonės akcininkų nuosavybę.

Akcininkai turi teises, susijusias su jų akcijomis, pagal kurias visi akcininkai sutinka, kad įsigyjanti įmonė gali mokėti už savo teisių įgyvendinimą. Jie gauna tam tikrą įsigyjančios bendrovės akcijų vertę rinkos kaina sandorio dieną. Paprastai tai dvigubai didesnė už naudojimosi kainą, suteikiant tą patį sandorį „du už vieną“, bet vietoj įsigyjančios bendrovės akcijų.

Stiprybės apverčiamoms nuodų tabletėms

Kadangi apversti yra nuodų piliulių strategija, toliau pateikiama keletas privalumų, kurie taip pat gali būti būdingi kitoms panašioms praktikoms:

• Jie veiksmingai atgraso nuo priešiškų perėmimų
• Yra vietos derybų svertui ir valdybos gali nuspręsti nepriimti tokios strategijos, jei įsigyjanti įmonė siūlo pakankamai aukštą pasiūlymą arba atitinka tikslinės įmonės sąlygas.
• Išplėtus pirmiau minėtą tašką, tikslinės įmonės gali gauti apie 10–20% daugiau įsigydamos įmones, jei yra taikoma apverčiama ar panaši strategija.
• Lentos taip pat perka laiko „balto riterio“ paieškai arba strategijoms, kurios gali būti naudingos tikslinei įmonei.

Apversamų nuodų piliulių silpnumas

Panašiai kaip stipriosios pusės, taip pat taikomi tam tikri trūkumai:

• Akcininkai gali pasinaudoti perėmimu, jei įsigyjanti įmonė moka daugiau už savo akcijas. Akcininkai gali apsvarstyti galimybę, nes akcijos buvo įsigytos su didele nuolaida.
• Tam tikri vadybininkai gali naudoti tokius metodus, kad užkerta kelią savo pozicijoms, kurios labiau domina.
• Įmonės vertėmis galima suabejoti, nes akcijos gali praskiesti. Be to, įmonės, norinčios šiek tiek investuoti į įmonę, pradėtų abejoti metodais, kurie sukuria dreifus ir galbūt praranda dideles investavimo galimybes.

Apversamų nuodų piliulių vykdymas

Pagal šią strategiją kiekviena teisė reiškia sąlyginę teisę įsigyti priešiško dalyvio paprastųjų akcijų akcijų su nuolaida. Įvykus įvykiui, teisės atsieitų nuo akcijų laisvo perleidimo. Tačiau tuo metu teisės nebūtų reikšmingos. Teisių klausimas bus svarbus tik tuo atveju, jei įsigyjantis asmuo bandys susijungti / atlikti panašų sandorį. Teisių turėtojas gali įsigyti įsigyjančio asmens akcijas už pusę kainos. Konkrečiai, teisių turėtojas turėtų teisę sumokėti vykdymo kainą ir už tai gauti dvigubai didesnę rinkos kainą įsigyjančio asmens akcijų.

• Apverstos nuodų piliulės yra skirtos papildomai kompensuoti tikslinės bendrovės akcininkams įsigyjančiojo sąskaita.
• Tai taip pat trukdo priešiško dalyvio galimybei įsigyti tikslinę įmonę kaip išpirkimą su svertu.

Vis dėlto labiausiai jaučiamas poveikis yra tai, kad jis gali kelti grėsmę kontroliuojančių akcininkų ar įsigyjančio asmens statusui. Taip yra todėl, kad perkėlimas nesumažins įsigyjančiojo dalyvavimo tikslinėje įmonėje, o įsigyjančio asmens akcininkų susidomėjimo įgijėju.

Įsigyjantis asmuo turėtų išleisti daug papildomų akcijų tikslinės bendrovės akcininkams ir net 100% savininkas gali lengvai atsidurti mažumoje. Kontroliuojantis akcininkas gali nenorėti kelti grėsmės savo statusui, dėl kurio įsigyjantis asmuo atsisakys įsigijimo.

Taip pat siūloma, kad apverstos nuodų piliulės būtų veiksmingos tik tuo atveju, jei įsigyjantis asmuo reikalautų susijungimo ar panašaus sandorio po to, kai jis bus įgyvendintas. Jei įgijėjas reikalauja išlaikyti tikslinės įmonės kontrolinį akcijų paketą, apsauga nesiūloma, nes:

• Teigiamą apverčiamųjų teisių poveikį sukelia tik antrojo etapo susijungimas ar verslo jungimas arba
• Konkurso dalyvis, norintis atsisakyti tokio sandorio, gali išvengti neigiamų su teisėmis susijusių pasekmių.

Apversamų nuodų piliulių pavyzdys

Vienas iš populiariausių atvejų buvo 1985 m., Kai seras Jamesas Goldsmithas (Anglijos ir Prancūzijos finansininkas, politikas ir verslo magnatas) bandė įsigyti „Crown Zellerbach Corporation“ (Amerikos popieriaus konglomeratas, įsikūręs San Franciske, Kalifornijoje). Jis susidūrė su apverstomis nuodų tabletėmis, kuriose seras Goldsmithas bandė įsigyti firmą. Nors jis negalėjo tęsti susijungimo sandorio, jam pavyko įsigyti „Crown Zellerbach“ kontrolinį akcijų paketą. Kadangi apvertimo tikslas yra apsaugoti nepageidaujamą įsigijimą, buvo įrodyta, kad strategija yra nesėkmė.

Išvada

Apverstų nuodų tablečių strategija buvo sukurta taip, kad sandoris būtų nepatrauklus įsigyjančiam asmeniui iki to momento, kai jis arba nutraukia sandorį, arba yra priverstas derėtis dėl sąlygų su Direktorių valdyba. Šia strategija naudojasi tik įmonės, priėmusios įstatą.

Jei būtų suaktyvintos nuodų piliulės, įjungimo teisės būtų naudingos akcininkams. Tačiau teisių turėtojai taip pat pasiliktų teisę laukti išsiplėtusio susijungimo ir pasinaudoti savo teisėmis mainais į įsigyjančiojo paprastųjų akcijų akcijas.