Atsisukti prieš „Split Off“ Tas pats ar kitoks? | „WallstreetMojo“
Tiek atskyrimas, tiek atskyrimas yra dvi skirtingos pardavimo formos, kai atskyrimo atveju dukterinės įmonės akcijos yra paskirstomos visiems akcininkams, o atskyrimo atveju jos turi atsisakyti turimų akcijų patronuojančioje įmonėje gauti dukterinių bendrovių akciją.
Išsiskirti niekada nėra lengva. Tai sukelia daugybę emocijų, pradedant sielvartu ir pykčiu, baigiant palengvėjimu ir laisve. Korporatyvinės įmonės, panašios į žmonių gyvenimą, taip pat išgyvena įvairius restruktūrizavimo etapus, kurie kartais reikalauja atskyrimo. Tačiau būtina, kad atskyrimas įvyktų dėl teisingų priežasčių, tik tada įmonės gaus naudos.
Šiame straipsnyje mes išsamiai aptariame „Spin-Off“ ir „Split Off“.
Perkėlimo priežastys
Atskyrimas arba perleidimas yra reiškinys įmonių aplinkoje, dėl kurio dalinis arba visiškas verslo padalinio perleidimas, siekiant sutelkti dėmesį į pelningesnius ar pagrindinius modelius. Bendrovėms kylant augimo trajektorija, valdyti įvairias verslo linijas tampa gana sudėtinga, todėl portfelio apipjaustymas tampa akivaizdžiu pasirinkimu. Kai kurios kitos priežastys, pateisinančios pardavimą, yra finansinės problemos arba siekiant išnaudoti visas kiekvieno ūkio subjekto, palyginti su konsoliduotu, potencialą.
Atskyrimas gali būti įvairių formų, tokių kaip atskyrimas, atskyrimas ir nuosavas kapitalas, tačiau viskas priklauso nuo įmonės restruktūrizavimo priežasties. Paprastai perleidžiamos verslo linijos turi mažiausiai sinergijos su pagrindine įmone.
Kas yra nugara?
Atskyrimo metu atskiriamos bendrovės dukterinės bendrovės akcijas proporcingai paskirsto kaip specialiuosius dividendus. Patronuojanti įmonė už atskyrimą paprastai negauna jokio atlygio grynaisiais. Esamiems akcininkams yra naudinga turėti ne tik vienos, bet dviejų bendrovių akcijas. Paslėptas motyvas yra leisti „Spin-off“ atskirai atskirti nuo patronuojančios bendrovės vadovybės. Kartais patronuojanti bendrovė atsiperka 100% savo dukterinės įmonės akcijų, o kartais ji gali tiesiog atsijungti 80% savo akcininkams ir pasilikti mažumos akcijų paketą. Tiesą sakant, viena iš išankstinių „Atskyrimo“ sąlygų yra ta, kad patronuojanti įmonė turi atsisakyti dukterinės įmonės kontrolės paskirstydama mažiausiai 80% savo balsavimo teisę turinčių akcijų ir nebalsuojančių akcijų.
Svarbiausios atsiskyrimo savybės
- Patronuojanti įmonė paskirsto dukterinės įmonės akcijas specialių dividendų forma
- Akcininkai turi abiejų bendrovių akcijų
- Veikia dvi nepriklausomos įmonės
- Efektyvus patronuojančios įmonės pašalinimas iš dukterinės įmonės valdymo ir sprendimų priėmimo
šaltinis: „Spin-Off“ tyrimai
Kai dukterinės įmonės bus atleistos nuo patronuojančios įmonės kontrolės, galima pamatyti naujus verslumo dryžius. Nepriklausoma nauja įmonė paprastai dirba labiau atskaitinga ir atsakingesnė.
Atskyrimo pavyzdžiai:
„Kraft Foods“: „Mondelez Spin-Off“
2012 m. Spalio mėn. „Kraft Foods Inc.“ nutraukė Šiaurės Amerikos maisto prekių verslą „Kraft Foods Group“ vykdydama korporatyvinį veiksmą, kurio metu buvo paskirstytas 1 „Kraft Foods Group“ paprastųjų akcijų dalies santykis kiekvienai 3 patronuojančios bendrovės paprastųjų akcijų akcijoms. Tada „Kraft Foods“ pervadino savo užkandžių padalinį į „Mondelez International“, kuriame yra tokie prekės ženklai kaip „Oreos“, „Cadbury“, „Wheat Thins“, „Ritz“ ir „Trident“. Bakalėjos įmonė buvo pervadinta į „Kraft Foods Group“, kuri daugiausia dėmesio skiria tokiems prekių ženklams kaip „Oskaras Mejeris“, „Nabisco“ ir „Planters“ Šiaurės Amerikoje.
šaltinis: mondelezinternational.com
Galimos priežastys: Užkandžių ir saldumynų verslas turėjo didesnę įtaką sparčiai besivystančioms besivystančioms rinkoms, o maisto prekių verslas labiau orientuotas į Šiaurės Ameriką ir sustojo. Todėl, norint pasinaudoti geriausiais abiejų pasaulių rezultatais ir kryptingai valdyti du skirtingus segmentus, buvo imtasi šio atskyrimo.
„Baxter-Baxalta“ atskyrimas
2014 m. Pirmaujanti sveikatos priežiūros įmonė „Baxter International, Inc.“ (BAX) atskyrė savo biomokslo grupę „Baxalta Incorporated“ (BXLT). Pagal sandorio sąlygas „Baxter“ išplatino 80,5 proc. Neapmokėtų „Baxalta“ paprastųjų akcijų akcijų ir pasiliko 19,5 proc. Bendrovės akcijų. Už kiekvieną turimą „Baxter“ paprastųjų akcijų akcininkai gavo po vieną „Baxalta“ paprastųjų akcijų akciją.
šaltinis: genengnews.com
Galimos priežastys: abi įmonės veikia skirtingose rinkose ir turėjo skirtingą rizikos profilį. „Baxter“ pirmiausia specializavosi kaip medicinos reikmenų įmonė, o derinimas su „Bioscience“ - visiškai kitokiu portfeliu - apsunkino operacijas ir vertinimą. Todėl vadovybė suprato, kad bendrovei yra naudingiausia atsisakyti ne pagrindinės grupės.
Atliktų atsiskaitymų skaičius pagal metus
Mūsų ateitis: Atskyrimo tyrimai
Atskyrimų tipai
Dėl įvairių restruktūrizavimo priežasčių ir gausybės priežasčių, dėl kurių tai buvo daroma, „Atskyrimai“ pasireiškia įvairiomis formomis. Kai kurie iš jų yra:
Grynas žaidimas
„Pure Play“ yra originaliausia „nugaros“ forma. Tai reiškia, kad akcininkai paskirsto dukterinės įmonės akcijas kaip specialų dividendą. Abi bendrovės turi bendrą akcininkų bazę. Šis metodas yra visiškai priešingas pradiniam viešam akcijų siūlymui (IPO), kai patronuojanti įmonė faktiškai perkelia dalį ar visą savo nuosavybę skyriuje, o ne tik perleidžia ją be jokio atlygio grynaisiais. „Pure Plays“ įgavo pagreitį po 1990 m. Besiformuojanti konkurencinė padėtis motyvuoja vadovybę didinti veiklos efektyvumą ir tobulinti strateginių sprendimų priėmimo įgūdžius.
Nuosavo kapitalo mažinimas
Daugelis žmonių painioja „Carve out“ su „Pure Play“. Tačiau tarp jų yra nedideli skirtumai. „Carve out“ patronuojanti įmonė parduoda mažiau nei 20 proc. Naujos dukterinės įmonės dalį visuomenei už registruotą viešą akcijų siūlymą (IPO) už grynąsias pajamas, o ne tik esamus akcininkus. Tai taip pat žinoma kaip dalinis atskyrimas. Kai korporacijai reikia pritraukti kapitalą, išparduodama dalį padalinio, tuo pačiu turėdama kontrolę, tai gali būti naudinga bendrovei. Taip pat yra ir kitų motyvuojančių veiksnių. Kartais įmonė gali pajusti, kad konkretus padalinys turi paslėptą potencialą, ir gali gerai veikti, kai jis bus atskirtas. Atskiros akcijos pritraukia daugiau dėmesio ir suteikia investuotojams galimybę savarankiškai vertinti verslą.
Atsekamųjų atsargų sekimas
Priešingai nei atskyrimas, kai padalijimas vyksta atskirai nuo patronuojančios įmonės ir įsitvirtina kaip savarankiška finansinė ir valdymo įmonė, stebėjimo atsargos yra akcijos, kurios vis dar yra patronuojančios įmonės dalis (ty nėra teisinio turto ar įsipareigojimų padalijimo). ). Patronuojanti įmonė ir stebėtojai turi bendrą valdymo komandą ir direktorių valdybą. Tačiau stebėjimo atsargos atspindi atskirą jų patronuojančios įmonės finansinę atskaitomybę ir analizę.
Stebėjimo akcijos suteikia tam tikrų pranašumų (emitentui), palyginti su atskyrimais. Jų išdavimas yra neapmokestinama procedūra ir, jei vienas iš dviejų vienetų patirs finansinių nuostolių, iš vieno gautas uždarbis kompensuos kito nuostolius mokesčių tikslais. Jei patronuojanti įmonė turi aukštesnį kredito reitingą, stebėjimo atsargos gali pasinaudoti mažesnių skolinimosi išlaidų pranašumu. Kuo daugiau sinergijos tarp tėvų ir stebėtojų, tuo didesni privalumai. Iš esmės šios akcijos išleidžiamos tik tuo tikslu, kad gautų naudos iš aukštų patronuojančių akcijų kainų.
Stubai
Kai įmonė paskirsto dukterinės įmonės akcijas visuomenei, tam tikru mastu išlaikydama nuosavybės teisę, tai vadinama daliniu atsiplėtimu. Kai atskirtas vienetas ar dukterinė įmonė tampa viešai parduodami, galime nustatyti patronuojančios bendrovės investicijos į dukterinę įmonę rinkos vertę.
Jei atimame dukterinės įmonės vidinę vertę iš vidinės akcijų vertės, galime gauti pagrindinės patronuojančios įmonės, dar vadinamos „Stub“, veiklos vertę
šaltinis: „Spin-Off“ tyrimai
Išsiskyrimas: nutolusi tolima pusbrolė
Mes pakankamai daug kalbėjome apie „Spin-off“, todėl dabar taip pat nušvieskime tolimą „Spin-off“ pusbrolį „Split off“. Konceptualiai abi yra perleidimo formos, tačiau yra skirtumų tarp įmonių struktūrų, kurios save reorganizuoja. Atskyrimas reiškia esamos įmonės struktūros pertvarkymą, kai verslo vieneto ar dukterinės įmonės atsargos yra perduodamos patronuojančios bendrovės akcininkams vietoj pastarosios akcijų. Kita vertus, dukterinės įmonės atskleidžiamos atsargos paskirstomos visiems esamiems akcininkams, kaip ir dividendai.
Šaltinis: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
Atskyrimo atveju patronuojanti bendrovė pateikia savo akcininkams pasiūlymą iškeisti savo akcijas į naujas dukterinės įmonės akcijas. Šis pasiūlymas paprastai suteikia priemoką, kad paskatintų esamus akcininkus rinktis pasiūlymą. Ši „premium“ privilegija pasakoja, kodėl atskyrimai dažniausiai būna per daug prenumeruojami.
Jei pasiūlymas yra per daug pasirašytas, tai reiškia, kad siūloma daugiau patronuojančių akcijų nei dukterinės įmonės. Siūlant akcijas, mainai vyksta proporcingai. Kita vertus, jei pasiūlymas yra nepakankamai pasirašytas, tai reiškia, kad per mažai patronuojančios bendrovės akcininkų priėmė pasiūlymą. Tada patronuojanti įmonė likusias neparašytas dukterinės įmonės akcijas proporcingai paskirstys per atskyrimą.
šaltinis: „Spin-Off“ tyrimai
Atskyrimo pavyzdžiai
Du Pont-Conoco išsiskyrė
1998 m. Spalio mėn. „Du Pont“ uždirbo 4,4 mlrd. USD iš pirminio viešo 30% „Conoco“ padalinio akcijų siūlymo. „DuPont“ per šį siūlomą akcijų apsikeitimo planavo atsisakyti likusio 70 proc. „Conoco“ akcijų paketo. 1999 m. Pirmasis sukūrė planus, kaip galutinai atsiskirti nuo „Conoco Inc.“ naftos bloko, siūlydamas 11,65 mlrd. Tuo metu šis IPO buvo įvardijamas kaip vienas didžiausių istorijoje.
Šaltinis: money.cnn.com
Galimos priežastys: „ Conoco“ stipriai ir pastoviai prisidėjo prie „DuPont“ pajamų ir pinigų srautų, tačiau „Dupont“ manė, kad abiejų bendrovių labui naudingiausia veikti kaip atskiriems subjektams ir išplėsti naujas aukštumas. „DuPont“ norėjo sutelkti dėmesį į medžiagų ir gyvybės mokslų verslą, o „Conoco“ - į artėjantį energijos rinkų augimą.
„Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off“
„Lockheed Martin Corp.“ pranešė apie planus padalyti 81 proc. Akcijų, priklausančių greitkelių statybinių medžiagų gamybos įmonei „Martin Marietta Materials Inc.“. Šiuo atskyrimu buvo siekiama suteikti „Martin Marietta Materials“ didžiulę galimybę įgyvendinti savo augimo strategiją ir finansuoti planuojamus įsigijimus. Pagal padalijimo sandorio sąlygas pastaroji išplatino 4,72 „Materials Common Stock“ akcijų už kiekvieną „Lockheed Martin Common Stock“ akciją.
Galimos priežastys: „ Lockheed“ pateko į didelę skolų krūvą, apytiksliai apskaičiuotą apie 13 mln. Panašiai „Martin Marietta Materials“ galėtų planuoti neorganinį augimą įsigyjant ir jungiantis.
Atskyrimų apmokestinimas
Atskyrimai uždirbo taškus už tai, kad jie yra neapmokestinami. Tačiau ne visada. Ar atskyrimas bus neapmokestinamas, ar apmokestinamas, sprendžiama tokiu būdu, kuriuo patronuojanti įmonė perduoda dukterinę įmonę ar jos dalį. Mokesčių perspektyvą reglamentuoja Vidaus pajamų kodekso (angl. Internal Revenue Code, IRC) 355 skirsnis. Nors finansinis gyvybingumas yra pagrindinė atskyrimo varomoji jėga, taip pat būtina rūpintis akcininkų interesais. Paprastai pardavimas pritraukia ilgalaikį kapitalo prieaugį, todėl atskyrimas turi būti suprojektuotas taip, kad būtų neapmokestinamas.
Vienas metodas, užtikrinantis, kad akcijų paskirstymas naujoje atskiroje įmonėje esamiems akcininkams būtų netiesiogiai proporcingas jų nuosavybės daliai motinoje. Pvz .: jei akcijų turėtojas turi 3% patronuojančios bendrovės akcijų, jo priklausanti atskyrimo bendrovė taip pat bus tiksli 3%.
Antruoju metodu patronuojanti bendrovė esamiems akcininkams siūlo galimybę pasikeisti savo patronuojančios bendrovės akcijas į vienodą atskyrimo bendrovės akcijų dalį arba toliau išlaikyti savo turimą akciją bendrovėje. Kai kurie taip pat naudojasi galimybe laikyti abi akcijas. Tai yra kažkas, kas skiriasi nuo atskyrimo.
Išvada
Atskyrimas, atskyrimas arba nuosavas kapitalas yra trys įvairūs pardavimo metodai, turintys tuos pačius tikslus - padidinti akcininkų vertę, mokesčių lengvatas ir padidinti pelningumą. Nors visų šių trijų metodų tikslas yra tas pats, pasirinkimas tarp jų yra pagrįstas platesnėmis patronuojančios įmonės korporatyvinėmis strategijomis. Išėjimo strategijose dažniausiai būna įvairių iššūkių.
Norint sukurti įmonę, kuri skiriasi nuo pagrindinės įmonės veiklos, reikia kruopštaus kruopštumo. Gerai išgraviruota strategijos analizė gali sukurti pasitikėjimą procesu, puikiai suderinti operacijas ir paskatinti visą sandorį realizuoti didžiausią jo potencialą.
Išsiskyrimas yra sudėtingas ir apima derybas kiekviename žingsnyje. Iš anksto parengtas pereinamojo laikotarpio planas, kuriame aiškiai išdėstytas visas procesas ir kiekviename etape atliktas darbas, padėtų išlaikyti viską racionaliai.
Kitas dėmesys bus sutelktas į atitikties perspektyvą. Atskira įmonė turėtų laikytis paplitusių finansinės atskaitomybės normų ir laikytis kitų vidaus ir išorės kontrolės priemonių, taip pat tokių taisyklių, kaip „Sarbanes Oxley“ (SOX), SEC rinkmenos ir kt.
Bendrovės nuovoka tinkamu laiku nustatyti šiuos iššūkius ir pagrindinius rizikos veiksnius planavimo etape, atsižvelgiant į pagrindinius vertės veiksnius, lemiančius pardavimą, paskatins didesnę vertę pagal pasirinktą pasitraukimo strategiją.
