Nuodų tabletės (apibrėžimas, pavyzdys) 6 populiariausi tipai su priežastimis
Kas yra nuodų piliulė?
Nuodų piliulė yra psichologija pagrįsta gynybinė technika, kai smulkieji akcininkai yra apsaugoti nuo precedento neturinčio perėmimo ar priešiško valdymo pasikeitimo, naudojant metodus, kurie padidina įsigijimo kainą iki labai aukšto lygio ir sukuria atgrasymo veiksnius, jei perėmimas ar vadovybės pakeitimai gali pakeisti sprendimo priėmėjo mintis.
Gilinkimės giliau, kad suprastume šio mechanizmo istoriją ir istoriją apie jo liguistą pavadinimą!
Nuodų tablečių priežastys
Šaltinis: „ FactSet“
Pagrindinės nuodų piliulių vartojimo priežastys
„Nuodų piliulė“ yra populiarus „tikslinės bendrovės“ gynybos mechanizmas, kuriame akcininkų teisė išleidžiama kaip taktika, kad priešiškas įsigijimo sandoris būtų brangus ar mažiau patrauklus reideriams. Ši strategija taip pat veikia kaip priemonė sulėtinti galimų priešiškų bandymų greitį ateityje.
Paprastai juos priima direktorių valdyba be akcininkų pritarimo. Taip pat pateikiama nuostata, kad valdyba gali pakeisti arba išpirkti susijusias teises, kai to reikia. Tai netiesiogiai priverčia tiesiogines derybas tarp įsigyjančio asmens ir valdybos, kad būtų sudarytos sąlygos geresnei derybinei galiai.
Tai gali sugnybti dviem būdais: jie gali arba padaryti įsigijimą labai sunkiu riešutu, arba gali turėti neigiamų šalutinių poveikių, kurie atsiskleidžia įvairiais etapais.
Dažniausios nuodų tablečių rūšys
Apsinuodijimo tabletė yra visa apimantis terminas ir yra įvairių formų, kuriomis ji suveikia praktinėje įmonės aplinkoje. Kai kurie plačiai naudojami įrankiai yra šie:
1 - pageidaujami akcijų planai
Iki 1984 m., Kai priešiškas perėmimas tiesiog pakėlė jų bjaurią galvą, „Preferred“ akcijų planai pirmiausia buvo naudojami kaip nuodų tabletės. Pagal šį planą bendrovė išleidžia privilegijuotų akcijų dividendus paprastiems akcininkams, turintiems balsavimo teises. Pirmenybę turintys akcininkai galėjo naudotis specialiomis teisėmis, kai pašaliniai žmonės staiga nusipirko didelę akcijų dalį.
# 2 - PRISIJUNGIMAS
Po 1984 m. Dienos šviesą išvydo ir tam tikri kiti metodai. Viena iš tokių taktikų yra „Flip-in“ nuodų piliulės. Kai korporacijos reideriai perka nemažą dalį įmonės akcijų, „Flip in“ yra vienas iš labiausiai pageidaujamų smūgių. Čia tikslinė įmonė perka daug akcijų su nuolaida, kad atsvertų pasiūlymą, kuris galiausiai sumažina pirkėjo kontrolę. Pavyzdžiui: jei investuotojas perka daugiau nei 15% bendrovės akcijų, kiti akcininkai, išskyrus dalyvį, perka padidintą akcijų skaičių. Kuo didesnės įsigytos papildomos akcijos, tuo labiau sumažėjo įsigyjančiojo dalis. Tai taip pat padidina kainos pasiūlymą. Kai dalyvis gauna užuominą, kad toks planas yra vykdomas, jis gali būti atsargus ir nedrąsiai tęsti sandorį toliau.Taip pat gali būti, kad tada dalyvis pateikia oficialų pasiūlymą valdybai derėtis.
# 3 - apverskite
„Flip-over“ yra priešinga „Flip-in“ ir įvyksta tada, kai akcininkai nusprendžia pirkti po įsigyjančio asmens akcijas po susijungimo. Tarkime, tikslinės bendrovės akcininkai pasinaudoja galimybe įsigyti dvi už vieną sujungtos bendrovės akcijas su nuolaida. Ši parinktis paprastai suteikia iš anksto nustatytą galiojimo datą ir neturi balsavimo teisių.
Ženkliai sumažinus įsigyjančio asmens interesą, sandoris tampa gana brangus ir jaudinantis. Jei įsigyjantis asmuo atsisako, tikslinė įmonė taip pat gali išpirkti šias teises.
4 - „Back-end“ teisių planas
Pagal šį gynybos mechanizmą tikslinė įmonė sumaišo darbuotojų akcijų pasirinkimo planus ir juos suprojektuoja taip, kad jie taptų veiksmingi bet kokio nepageidaujamo pasiūlymo atveju. Tai reiškia, kad akcininkams suteikiama privilegija įsigyti didesnės vertės akcijų, jei įsigyjanti bendrovė užima daugumos akcijų paketą. Tokiu būdu įsigyjanti bendrovė negalėtų pateikti mažesnės akcijų kainos. Tai yra ne kas kitas, o žingsnis siekiant atgrasyti įsigijimą. Tačiau išskirtinėmis aplinkybėmis, jei pirkėjas yra pasirengęs pasiūlyti didesnę kainą, galutinis teisių planas neatitinka.
# 5 - auksiniai antrankiai
Mes visi sutinkame, kad darbuotojai yra didžiausias įmonės turtas. Auksiniai antrankiai yra ne kas kita, o įvairios paskatos, siūlomos bendrovės kremui-del-a-kremui , kad jie išliktų. Paprastai auksiniai antrankiai išduodami kaip atidėtas kompensavimas, darbuotojų akcijų pasirinkimo sandoriai (ESOP) arba ribotos atsargos, kurias galima užsidirbti darbuotojui pasiekus tam tikrą darbo našumo ribą.
Tačiau nedaugelis iš mūsų žino, kad auksiniai antrankiai taip pat gali būti naudojami kaip mechanizmas, apsaugantis nuo perėmimo. Kai įvyksta nepageidaujamas pasiūlymas, ši nuodų tabletė suveikia. Pagrindiniai darbuotojai gauna akcijų pasirinkimo sandorius ir jų auksiniai antrankiai pašalinami. Šie darbuotojai, turintys itin didelę patirtį ir nuovoką, dabar gali laisvai palikti įmonę. Todėl įsigyjantis asmuo atleis pagrindinius tikslinės bendrovės vadovus ir tai apsunkins kelią.
# 6 - Balsavimo planai
Sukurta tomis pačiomis linijomis kaip ir „Preferred Stock Plan“ ir „Flip-in“, ši taktika apima balsavimo teises kaip kontrolės mechanizmo įrankį. Kai investuotojas įsigyja didelę akcijų paketą, privilegijuotiems akcininkams (išskyrus didelių akcijų paketo turėtoją) suteikiama teisė balsuoti super. Tai apsunkina ir nepatrauklią galimybę įsigyti didmeninių akcijų pirkėjų balsavimo kontrolę.
Nuodų tablečių tendencijos, priimtos pagal rinkos viršutinę ribą (iki 2014 m.)
Šaltinis: Britų Kolumbijos universitetas
Nuodų tabletės istorija
Kiekvienas pasaulio reiškinys turi savo istoriją ir nuodų tabletės nėra išimtis. Akivaizdūs priešiški perėmimai ir gynybos mechanizmai buvo visiškai pagreitinti devintajame dešimtmetyje. Dienos tvarka tapo priešiški perėmimai. Nuo aštuntojo dešimtmečio tokie korporacijų reideriai, kaip T. Boone Pickensas ir Carlas Icahnas, sukrėtė daugelį įmonių valdybų. Nebuvo įteisintos gynybos taktikos. 1982 m. Susijungimų ir įsigijimų teisininkas Martinas Liptonas iš „Wachtell“, „Lipton“, „Rosen & Katz“ atėjo kaip riteris švytinčiuose šarvuose ir išrado „nuodų piliulių“ gynybą, kad būtų išvengta priešiškų įmonių perėmimų. Ekspertų teigimu, tai buvo reikšmingiausias teisinis įvykis korporacinėje teisėje 20 amžiuje.
Nuodų tablečių teisėtumas buvo miglotas, kai jos pirmą kartą atsirado 1980-ųjų pradžioje. Nors Delavero Aukščiausiasis Teismas savo 1985 m. Sprendime Moran prieš v. Household International, Inc. pasisakė už nuodų tabletes kaip galiojančią gynybos taktiką, daugelis jurisdikcijų už JAV ribų, kurios nuodų tabletes laiko neteisėtomis ir riboja jų taikymą.
Taigi, kokia yra tokio nepatogaus pavadinimo istorija? Tai datuojama šnipinėjimo tradicija, paplitusia monarchijos epochoje. Kai šnipą pagavo priešas, jis nedelsdamas prarijo cianido piliulę, kad išvengtų tardymo ir tiesos atskleidimo. Nuodų piliulė skolinga savo vardą šiai praktikai.
Nuodų tablečių pavyzdžiai
1 - „Netflix“
Institucinis investuotojas Carlas Icahnas 2012-aisiais užklupo „Netflix“ saugumą įsigydamas 10% įmonės akcijų. Pastarasis atsakė išleisdamas teisingą akcininkų planą kaip „nuodų piliulę“ - šis žingsnis jaudino Carlą Icahną be galo. Po metų jis sumažino savo akcijų paketą iki 4,5%, o „Netflix“ 2013 m. Gruodžio mėn. Nutraukė teisingo emisijos planą
šaltinis: money.cnn.com
# 2 - GAIN sostinė
Kai 2013 m. Balandžio mėn. „FXCM Inc“ planavo įsigyti „GAIN Capital Holdings, Inc.“. GAIN atsakė suaktyvinęs „nuodų piliulę“. Teisės buvo nuspręsta paskirstyti kaip dividendai paprastosioms akcijoms pagal akcininkų turimą bendrovės akcijų paketą. Įvykus nenumatytam įvykiui, kiekviena teisė leistų akcininkams nusipirkti šimtąją naujos dalyvaujančių privilegijuotų akcijų serijos dalies už 17,00 USD pratęsimo kainą, kuri vėliau buvo pakelta.
šaltinis: Leaprate.com
3 - „Micron Tech“
Didžiausio JAV atminties mikroschemų gamintojo „Micron Technology Inc.“ direktorių valdyba, siekdama užkirsti kelią priešiškam perėmimui, priėmė „Poison Pill“ strategiją. Taktika buvo teisių klausimas, kuris bus suaktyvintas, jei asmuo ar grupė įsigys 4,99% ar daugiau bendrovės neapmokėtų akcijų
šaltinis: Bloomberg.com
# 4 - 1 prieplaukos importas
Visai neseniai, 2016 m. Rugsėjo mėn., „Pier 1 Imports Inc“ pasinaudojo nuodų piliulių priemone, kai rizikos draudimo fondų įmonė „Alden Global Capital LLC“ atskleidė 9,5 proc. Susitarimas suteikė teisę kiekvienam paprastam akcininkui įsigyti dalį jaunesnių privilegijuotų akcijų už 17,50 USD kainą. Pirmenybės suteiktų akcijų balsavimo sąlygos būtų panašios į paprastųjų akcijų, o tai sumažintų bet kurio akcininko, užimančio didelę akcijų paketą, kontrolę.
šaltinis: marketwatch.com
Apsinuodijimo tabletės privalumai ir trūkumai
| Privalumai | Trūkumai |
| Tai yra stiprus „tikslinės bendrovės“ gynybos mechanizmas, leidžiantis įmonei nustatyti vaisingus įsigijimus ir atgrasyti nuo korporacijų reiderių veiksmų. „Nuodų piliulė“ taip pat veikia kaip galimų reidų laužytojai. Atskiras poveikis paprastai yra teigiamas ir gali paskatinti akcininkus uždirbti didesnes premijas, jei įsigijimas bus palankus. | Ji turi galią neigiamai paveikti akcininkų vertę. Apvertimas lemia daugiau pirkimų už mažesnę akcijų kainą. Didelis akcijų skaičius turi įtakos jo vertinimui. Pvz .: 2008 m. „Microsoft“ pasiūlė „Yahoo! akcininkams 31 USD už akciją, tuo metu tenkančią 62% premijai, tačiau ranką ištraukė po to, kai „Yahoo! akcijų kainos pasiekė didelę įtaką nuo šio pasiūlymo, o jos vadovas Jerry Pinto taip pat prarado savo poziciją. |
| Nuodų tabletės paprastai yra naudojamos kaip derybų taktika, kad būtų sudarytas mielesnis sandoris. Tai leidžia įmonei nusipirkti laiko ir dotacijų valdymui diktuoti bet kokio perėmimo sąlygas taip, kad joms būtų pelningiausia. |
Akcininkų vertė prarasta dėl nuodų tablečių
Šaltinis: Harvardo teisės mokyklos forumas
Visada karti ar kartais saldi?
Priešiškų perėmimų ir gynybos mechanizmų negalima klasifikuoti juodai baltuose skyriuose. Taip pat yra tam tikrų pilkųjų zonų. Ne visi perėmimai yra blogi, taip pat ne visi perėmimo gynybos mechanizmai yra naudingiausi bendrovės interesams. Kai kurie iš šių investuotojų turi daug žinių apie pramonę ir įmonės reikalus, kartais daug geriau nei pati įmonės vadovybė. Įmonių reidai ar priešiški perėmimai šiais laikais pasireiškė gana konstruktyvia forma, vadinama „investuotojų aktyvizmu“. Bet koks investuotojų veiksmas, turintis įtakos įmonių keliams ar ilgalaikiams akcininkų tikslams, vertinamas kaip aktyvumas.
Remiantis „S&P Capital IQ“, „darbotvarkės skiriasi investuotojams ir orientuojasi į konkrečias sritis, įskaitant išlaidų mažinimą, reorganizavimą, įmonių atskyrimą, atnaujintas finansavimo struktūras, didesnį svertą ir labiau į akcininkus orientuotą grynųjų pinigų ir likvidumo naudojimą siekiant aukštesnės įmonės vertės viešosiose rinkose “.
Taigi galime pastebėti, kad praktika, kuri devintajame dešimtmetyje užplūdo verslo pasaulį, yra aktuali ir šiandien. „S&P Capital IQ“ tai teigė; nuo 2005 iki 2009 metų įvyko 89 aktyvistų veiksmai, o per pastaruosius penkerius metus, nuo 2010 iki 2014, įvyko 341 veiksmas. Nuo 2010 m. Kasmet padidėjo apimtys, o ši tendencija stipriai išliko 2015 m.
Šaltinis: „S&P Capital IQ“, pagrįstas duomenimis (įmonės, kurių individuali rinkos kapitalizacija siekia 1 mlrd. USD ar daugiau) nuo 2005 m. Sausio 1 d. Iki 2015 m. Birželio 19 d.
Prieš įsitikindami, ar nuodų tabletės daro ką nors naudingo įmonei, turime suprasti, kad bet kuri įmonė turi daug suinteresuotųjų šalių ir kiekviena iš jų potencialiai perimant vyksta skirtingai. Akcininkai yra finansiškai suinteresuoti padidinti įmonės akcijų vertę. Direktorių valdyba turi skirtingus finansinius paketus ir atsakomybę prieš bendrovę ir akcininkus. Tuo pačiu metu įmonių vadovai, kurie taip pat turi nuosavybės teisę į bendrovę, gali arba laimėti, arba pralaimėti nuo perėmimo.
Kiti įmonės darbuotojai, žemesniojo ir vidutinio lygio darbuotojai, praranda didžiąją laiko dalį dėl susijungimų. Naujienos apie įsigyjančias bendroves, skelbiančias masinius atleidimus jungiantis, taip pat nėra negirdėtos.
Išvada
Sunku padaryti išvadą, ar nuodų tabletė iš tikrųjų naudinga, ar ne. Viskas priklauso nuo abiejų bendrovių ilgalaikių tikslų. Supratimas, kaip įmonė reaguoja į priešiškus perėmimus, vartodama nuodų piliulę ar kitą gynybą, gali atskleisti puikias tiesas apie tai, kaip įmonė sprendžia kritinius klausimus, susijusius su vadovybe ir pati.
