seychellesartprojects.org

Kas yra priešiškas perėmimas?

Priešiškas perėmimas yra tam tikras tikslinės bendrovės įsigijimas, kurį vykdo kita įmonė, vadinama įsigyjančia bendrove, net jei tikslinės bendrovės vadovybė nėra palanki įsigijimui, tačiau vis tiek konkurso dalyvis naudojasi kitais kanalais, kad įsigytų tokią įmonę kaip: įsigyjant bendrovę konkurso būdu, tiesiogiai siūlyti visuomenei pirkti tikslinės bendrovės akcijas už iš anksto nurodytą kainą, kuri yra didesnė už vyraujančias rinkos kainas.

Iš viršaus pažymime, kad Prancūzijos skalbimo paslaugų įmonė „Elis“ pateikė priešišką pasiūlymą perimti įmonę, kurios vertė buvo viršija 2 mlrd. Eurų.

Populiariausių visų laikų priešiškų perėmimų pavyzdžiai

AOL ir „Time Warner“	2000 m	164 mlrd. USD	Kai AOL paskelbė, kad perima daug didesnį ir sėkmingesnį „Time Warner“, jis buvo įvardijamas kaip vienas didžiausių to laikotarpio pasiūlymų.
Sanofi-Aventis ir Genzyme Corp	2010 m	24,5 mlrd. USD	2010 m. „Sanofi“ surengė sunkią kovą dėl biotechnologijų bendrovės „Genzyme“ įsigijimo. Ji turėjo pasiūlyti daug didesnę premiją, nei norėjo iš pradžių, ir perėmė kontrolę apie 90% tikslinės bendrovės.
„Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange“ ir „NYSE Euronext“	2011 m	maždaug 13,4 mlrd. USD	2011 m. NASDAQ ir tarpkontinentinė birža norėjo įsigyti NYSE, neprašydama ir parduodama. Tačiau „Nasdaq“ galiausiai turėjo atsiimti savo pasiūlymą dėl JAV teisingumo departamento antimonopolinių skyrių nurodymo
„Icahn Enterprises“ ir „Clorox“	2011 m	Apytiksliai 12,6 mlrd. USD	Prieš daugelį metų Carlas Icahnas paskelbė priešišką „Clorox“ perėmimo pasiūlymą. Jis pasiūlė perimti 7,65 USD už akciją, o tai buvo maždaug 12% premija. „Clorox“ atmetė pasiūlymą ir naudojo nuodų tablečių strategiją, kad ateityje apsisaugotų nuo įvairių tokių pasiūlymų.

Priešiško perėmimo strategijos

Bendrovė, siekianti priešiško perėmimo, gali tai išspręsti dviem pagrindiniais būdais: konkurso pasiūlymas ir „Proxy Fight“ .

1 - konkurso pasiūlymas

Konkurso pasiūlymas, kai įmonė ar investuotojų grupė siūlo įsigyti tikslinės bendrovės akcijų daugumą už rinkos kainą ir šis pasiūlymas pateikiamas direktorių valdybai, kuri gali jį atmesti. Šiomis aplinkybėmis dalyvis gali pateikti pasiūlymą tiesiogiai akcininkams. Savo ruožtu akcininkai gali nuspręsti priimti pasiūlymą, jei ras jame nuopelnus. Akcijos parduodamos tik tada, kai dauguma akcininkų nusprendžia priimti pasiūlymą.

# 2 - „Proxy“ mūšis

Kita vertus, „ Proxy Battle“ yra gana nedraugiška organizacijos kontrolės kova.

Aukščiau pateikta sprendimų medžio diagrama parodo visą procesą, kuris vyksta už priešišką perėmimo pasiūlymą. Tikslinis pasiūlymas įvardijamas kaip priešiškas, kai dalyvis sąmoningai nusprendžia neinformuoti tikslinės bendrovės apie nepageidaujamą pasiūlymą. Natūralu, kad esant tokiam scenarijui, dabartinė vadovybė taip pat laikys neįmanomu konkursą. Net 5% tikslinės įmonės akcijų pirkimas arba tai, kas vadinama „Toehold position“, gali būti laikoma priešiška arba draugiška, atsižvelgiant į situaciją. Tiesą sakant, būtent „Toehold“ pirkimo ketinimas lemia tai, kaip vertinamas priešiškas perėmimas. Tai vis tiek galėtų būti įvardijama kaip draugiška, jei pirkimą lemia sandorio sąnaudų sumažinimas arba strateginės pozicijos įgijimas aukcione. Tačiaujei pirkinys, įsigytas atlikus ketinimą įgyti valdymą, tikrai bus laikomas priešišku. Panašu, kad priešiško perėmimo kelias yra pilnas posūkių. Pasiūlymas, kuris prasidėjo kaip draugiškas, tinkamu laiku taip pat galėjo virsti priešišku.

Priešiškos gynybos perėmimo strategijos

Kadangi šis priešiškas perėmimo pasiūlymas yra nepageidaujamas, tikslinė įmonė imasi įvairių priešiškų gynybos perėmimo strategijų (reaktyvių ir prevencinių veiksnių), tokių kaip:

# 1 - Makaronų gynyba

Gana lūpomis rėžiantis vardas, ar ne. Kalbant techniškiau, makaronų gynyba reiškia, kad įmonė išleidžia daugybę obligacijų ir susidaro tokia situacija, kad perėmus įmonę, jos turi būti išpirktos už didelę kainą. Kai įmonės obligacijos išperkamos už pernelyg didelę kainą, sandoris atrodo ekonomiškai nepatrauklus. Ši gynybinė strategija veikia dviem būdais. Padarius sandorį nepatraukliu, jis taip pat riboja potencialaus pirkėjo galias. Virtų makaronų plėtimasis buvo naudojamas kaip alegorija, siekiant parodyti, kad obligacijų išpirkimas didesnėmis kainomis padidina priešiško perėmimo kainą. Iš tikrųjų potencialiam pirkėjui tai yra sunkus riešutas, kai padidėja obligacijų išpirkimo kaina.

Tarkime, kad įmonė A priverstinai bando įsigyti įmonę B. Tikslinės įmonės vadovybė nenori tęsti susitarimo, nes tai gali atrodyti ne visai patrauklu arba jie nėra pakankamai įsitikinę, kad A sugebės sėkmingai valdyti įmonę. Taip pat didelė baimė dėl įmonių restruktūrizavimo ir atleidimo. Tokiu atveju įmonė B gali nuspręsti pasirinkti makaronų strategiją. Jie gali išleisti 100 milijonų JAV dolerių vertės obligacijas, kurios bus išperkamos 200% nominalios vertės. Taigi, kas investavo 2000 USD, jam reikės sumokėti 4000 USD, o tai padidins visas įsigijimo išlaidas ir ilgainiui atkalbės pirkėją nuo tolesnio pasiūlymo pateikimo.

2 - nuodų piliulė

Apsinuodijimo tabletė yra populiarus „tikslinės bendrovės“ gynybos mechanizmas, kuriame akcininkų teisinė problema naudojama kaip taktika, kad priešiškas įsigijimo sandoris būtų brangus ar mažiau patrauklus reiderams. Ši strategija taip pat veikia kaip priemonė sulėtinti galimų priešiškų bandymų greitį ateityje. Nuodų tabletes paprastai priima direktorių valdyba be akcininkų pritarimo. Taip pat pateikiama nuostata, kad valdyba gali pakeisti arba išpirkti susijusias teises, kai to reikia. Tai netiesiogiai priverčia tiesiogines derybas tarp įsigyjančio asmens ir valdybos, kad būtų sudarytos sąlygos geresnei derybinei galiai.

Institucinis investuotojas Carlas Icahnas 2012-aisiais užklupo „Netflix“ saugumą įsigydamas 10% įmonės akcijų. Pastarasis atsakė išleisdamas teisingą akcininkų planą kaip „Nuodų piliulę“. Šis žingsnis jaudino Carlą Icahną be galo. Po metų jis sumažino savo akcijų paketą iki 4,5%, o „Netflix“ 2013 m. Gruodžio mėn. Nutraukė teisingo emisijos planą

šaltinis: money.cnn.com

# 3 - Nudegusios Žemės politika

Degintos žemės politika yra terminas, pasiskolintas iš karinės kalbos. Dažniausiai kariuomenėje generolai įsako kariams sunaikinti viską ir viską, kas galėtų būti naudinga priešininkų armijai. Pagal šią gynybinę taktiką įmonės parduoda savo svarbiausią turtą arba priverčia įsigyjančiąsias įmones prisiimti ilgalaikius sutartinius įsipareigojimus.

# 4 - auksinis parašiutas

Techniškai „Auksinis parašiutas“ apibrėžiamas kaip sutartis tarp Bendrovės ir jos aukščiausio lygio vadovybės, pagal kurią vadovams bus pasiūlyta nemaža nauda, ​​jei pastarasis bus nutrauktas dėl restruktūrizavimo veiklos. Į šias išmokas paprastai įeina piniginės premijos, akcijų pasirinkimo sandoriai, pensijų paketas, medicininės išmokos ir, žinoma, gražus išeitinis atlyginimas. Jis taip pat naudojamas kaip kovos su perėmimu mechanizmo arba nuodų tabletės priemonė siekiant atgrasyti bet kokį galimą susijungimą. Kompanijos „crème-de-la-crème“ pažadėta išmokų ar kompensacijų suma gali paskatinti daugelį pirkėjų pakeisti priešišką sprendimą dėl perėmimo.

Nuo tada, kai „Verizon“ sutiko pirkti „Yahoo“, pramonė jaudinosi dėl pernelyg didelio „Auksinio parašiuto“, kad Marissa Mayer („Yahoo“ generalinė direktorė) skris tuo atveju, jei pirmasis nuspręs ją nutraukti.

šaltinis: „Yahoo“ 14A grafikas

# 5 - karūnos brangakmenis

Tai gana panaši strategija į nudegintos žemės politiką. Šiuo atveju tikslinės įmonės parduodamas turtą priešiško pasiūlymo metu daugiausia dėmesio skiriama jos vertingiausiems („Crown Jewel“). Tai daroma darant prielaidą, kad pardavus tokį turtą, įmonė taps mažiau patraukli potencialiems pirkėjams. Tai galiausiai gali priversti pirkimo bendrovę atsiimti pasiūlymą.

Tačiau yra ir kitas būdas, kaip šią strategiją įgyvendinti. Tikslinė įmonė nusprendžia parduoti brangiausią turtą draugiškai įmonei, taip pat žinomai kaip „Baltasis riteris“, o vėliau, kai įsigyjanti įmonė atsisako savo sprendimo dėl priešiško perėmimo, tikslinė įmonė vėl iš anksto atpirko savo turtą iš Baltojo riterio. kaina.

# 6 - omarų spąstai

Kitas populiarus gynybos mechanizmas yra omarų gaudyklė. Tuo tikslo įmonė išduoda mandatą, pagal kurį asmenys, turintys daugiau kaip 10% konvertuojamų vertybinių popierių (įskaitant konvertuojamas obligacijas, konvertuojamas privilegijuotas akcijas ir garantijas), atgrasomi nuo šių vertybinių popierių perkėlimo į balsavimo teisę. Čia asmenys, turintys daugiau nei 10% nuosavybės, simbolizuoja dideles žuvis ar omarus.

Priešiško perėmimo poveikis akcininkams

Paprastai buvo pastebėta, kad tikslinės bendrovės akcijos didėja. Kai investuotojų grupė arba įsigyjančios bendrovės supranta, kad vadovybė nemenkina akcininkų vertės, jie tiesiogiai kreipiasi į akcininkus, kad jie galėtų įsigyti jų akcijų už rinkos kainą. Tuo pačiu metu jie imasi tam tikros taktikos, kad nuverstų valdymą ir sukurtų visuomenės, žiniasklaidos ir akcininkų nuomonę, kad naujas valdymas yra valandos reikalas.

Kaip matome, „Berendsen“ akcijų kaina šoktelėjo po to, kai Elis paskelbė 2 milijardų eurų vertės priešišką perėmimo pasiūlymą.

šaltinis: „Yahoo Finance“

Dėl to rinkoje atsiranda papildoma akcijų paklausa. Toliau - arši kova dėl įmonės kontrolės. Priešiški perėmimai yra ne kas kita, kaip kova su esama vadovybe. Tik tada, kai akcininkai turi nuovokos vertinti vadovybės viziją gretinant priešiško perėmimo siūlomą viliojantį pelną, iš to galima realizuoti tam tikrą vertę.

Akcijų kainos padidėjimas eina gana įmantriu keliu akcijų supirkimo procese. Net jei ilgainiui bus vykdomi „Hostile“ perėmimai, vadovybė turi pateikti tam tikrus pasiūlymus, kurie yra draugiški akcininkams. Paprastai šie pasiūlymai pateikiami taip, kad akcininkai atmeta priešišką perėmimo pasiūlymą.

Dažniausiai šie pasiūlymai apima specialius dividendus, akcijų supirkimą ir atskyrimą. Visos šios priemonės padidina akcijų kainą artimiausiu ir ilgesniu laikotarpiu. Pabandykime išsamiai suprasti kiekvieną iš šių pasiūlymų. Specialieji dividendai yra vienkartiniai išmokėjimai akcininkams. Tai padidina akcininkų savijautą ir daro akcijas patrauklesnėmis daugiausia tais atvejais, kai palūkanų normos yra žemos. Akcijų supirkimas padidina akcijų paklausą ir sumažina jų pasiūlą. „Spinoffs“ yra strateginiai sprendimai parduoti nepagrindinius verslo padalinius, siekiant parodyti aukštesnį vertinimą ir suteikti akcininkams tikslingesnę viziją bei verslą.

Išvada

Nors dauguma kompanijų atkakliai kovoja su priešiškais perėmimais, nėra visiškai aišku, kodėl jos taip elgiasi. Daugelis ekspertų ir analitikų laikosi nuomonės, kad įsigyjantys asmenys akcininkams moka priemoką, viršijančią akcijų kainą, tai visada naudinga tikslinei įmonei. Kita istorijos pusė yra ta, kad konkurso dalyviai prisiima didžiules skolas, kad sutvarkytų lėšas, kad sumokėtų premijos sumą tikslinės bendrovės akcininkams. Tai savo ruožtu sumažina įsigyjančios bendrovės akcijų vertę.

Tačiau kai kurie analitikai mano, kad priešiški perėmimai daro neigiamą poveikį visai ekonomikai. Vienai įmonei perėmus kitą jėga, vadovybė gali mažai arba iš viso nesuvokti tikslinės įmonės verslo modelio, savo darbo kultūros ar technologijų. Iš esmės tai bus įsigijimas be jokių sinergijų ir tokia susijungimų ir įsigijimų veikla ilgainiui niekada nebus sėkminga.

Priešiško perėmimo metu tiek tikslinė, tiek įsigyjanti įmonė patiria didelių išlaidų visais lygmenimis. Tikslinė įmonė gyvena nuolat bijodama priešiško perėmimo, kuris sukuria tarp jų nesaugumo jausmą ir trukdo laipsniškai veikti. Todėl tikslinės įmonės, vykdydamos gynybos strategijas, patiria daug išlaidų.

Tačiau priešiškų perėmimų, kaip ir visų kitų susijungimų ir įsigijimų, rezultatų negalima apibendrinti, todėl sunku padaryti išvadą, ar jie sėkmingi, ar ne. Kaštų ir naudos analizė turi būti atliekama kiekvienu atveju atskirai. Kai kurie priešiški perėmimai buvo pasmerkti, o kiti paskatino pramonės konsolidaciją ir gana stiprias įmones.